葫芦卡商家合作协议
本协议是甲方与乙方（下称“商家”或“您”）关于您使用葫芦提供的平台服务所订立的合作协议，请您仔细阅读本协议，当您按照页面提示完成协议确认同意后，即表示您已充分阅读、理解并接受本协议的全部内容，本协议即构成对双方有约束力的法律文件。
1、定义
1.1 “甲方”指北京葫芦天下数字科技有限公司, 葫芦天下经营服务的提供者； “乙方”指通过葫芦天下提供信息的经营者。
1.2 “葫芦天下”指甲方提供技术支持和运营服务的商务平台网站，包括甲方指定网站、甲方协议合作的第三方网站、网站频道，或者是甲方开发的APP应用软件。
1.3 “上线”指在葫芦天下发布商品/服务信息、开始提供商品/服务。
1.4 “下线”指在葫芦天下停止/终止发布服务信息。
1.5 “用户”即在葫芦天下订购服务的消费者；
1.6 “服务”特指乙方有偿提供的各种形式的生活服务。
1.7 “葫芦卡”是甲方提供的连接消费者和商家的会员平台，消费者开通该平台会员后，可以参与平台按商家方案为会员提供的一系列营销活动。乙方入驻该平台后，可以按平台规则在平台发布各项营销活动。
1.8 乙方授权甲方通过分账的方式从结算资金中扣除归属于甲方的服务费和后续需要支付给用户的现金红包费用。同时乙方委托甲方将需要支付给用户的现金红包支付到用户账户（包括不限于用户的微信、支付宝零钱账户）。用户在乙方消费之后即可直接获得现金红包，无需通过任何方式的抽奖活动。分账比例和分账规则在1.9和1.10中详细定义。
1.9 “分账比例”指消费者通过葫芦卡平台参加乙方营销活动，葫芦卡平台根据乙方设置的给予甲方的服务费和给予用户的现金红包比例进行分账，分账比例最大不可高于30%，最低不可低于甲方规定的分账比例（甲方可根据自身业务规划动态调整该分账比例。如调整比例信息，甲方将提前一周在甲方官网公布），乙方可根据自身经营需要在上述范围内在甲方提供的平台上随时调整分账比例。
1.10
“分账规则”指甲方受乙方委托，对乙方收到的款项进行分账的规则。甲方平台根据乙方设置的分账比例，按照支付平台返回的商家应结订单金额乘以分账比例，从结算资金中分账到甲方账户，剩余的结算资金扣除手续费后结算给商户。甲方在扣除服务费后，剩余的资金用于后续支付用户现金红包的营销活动，营销费用的发放和规则由乙方委托甲方平台根据实际情况灵活处理，具体金额以商家对账单数据为准。
1.11
“原价”或“价值”指乙方通过葫芦天下外的销售渠道向用户提供商品或服务时，在本协议有效期内于其经营场所公示且已经实际销售8个自然日以上的价格。
1.12
“网站发布价格”或“发布价”指在葫芦天下发布的乙方出售给用户的服务单价，甲方有权进行调整。
1.13
“服务费率”指网站发布价格与结算单价的差额，是甲方或甲方合作伙伴提供交易服务向乙方收取的费用。
1.14
“消费总额”是用户订购并付款后实际消费的商品数量乘以结算单价。
1.15
“资质文件”指根据法律法规或行政规章、地方法规和规章的规定或商品品牌持有者要求，乙方销售商品所必须具备的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他相关证照以及有权经营、销售商品的资质及授权文件，如生产许可证、特种行业许可证、商标证等。
1.16
“素材”指乙方向甲方提供的用以制作商品发布页面的乙方及商品的图片、文字材料、宣传品、公司介绍、商品介绍和使用说明、商标或服务标记图样等，以及甲方经乙方许可在乙方经营场所拍摄、制作的资料。
1.17
“商品发布页面”是指在葫芦天下呈现的商品和乙方的文字、图片形式的介绍、购买销售等各类信息等，商品发布页面由乙方负责确认并承担页面信息、内容责任。
2、甲方权利及义务
2.1 甲方有权根据乙方资质文件和商品情况决定商品是否可以在葫芦天下上线以及上线次数、期限、期间、折扣比例。如果商品不符合甲方上线条件或无法达到预期销量或供应量无法达到甲方认可的安全指标，甲方有权拒绝提供服务或单方解除本协议；甲方有权安排调整商品发布位置。
2.2 甲方向乙方提供甲方消费验证系统用于核实用户的消费信息及实际销售数量，乙方通过该系统验证的数量即为用户实际消费商品的数量或金额；
2.3 为了提升推广效应，甲方有权通过包括但不限于互联网等任何媒介编辑、使用、陈列、引用、复制、出版、公开展示和传播跟商品有关的商号、商标、服务标记等乙方提供的所有素材；包括甲方可购买与商号、商标等素材相关的关键字进行商品搜索引擎推广，如有需要乙方应提供相应的使用授权书；甲方有权使用商品发布页面，或以任何形式、媒体或技术将商品发布页面相关信息纳入其它作品内。
2.4 甲方可以要求乙方确认商品发布页面，乙方在1日内未确认的视为认可甲方所编辑的发布页面及其相关内容且不得要求甲方更改。
2.5 任何情况下，甲方因履行本协议向乙方实际支付的包括代收款项、违约赔偿金在内的所有款项总额，不超过该商品消费总额和甲方实际收取的就该商品交易服务费之和。
2.6 鉴于互联网服务具有的跨地域、新权益等特殊性，乙方同意，在甲方或第三方有证据指控乙方提交推广的商品/服务涉嫌侵权/违法，且乙方在2个工作日无法提供合理解释时，甲方可以采取包括但不限于商品隐藏、商户下线、暂停结算等方式在内的措施促进公平交易，同时甲方有权暂时停止为乙方提供服务直至乙方与第三方协商一致。
2.7 甲方有权根据业务调整和内部管理需要将本协议的权利义务全部或部分转让给甲方任一分公司或子公司、母公司，甲方对其履约承担连带担保责任；乙方确认在上述情况下无须通知和/或取得乙方确认。
3、乙方权利及义务
3.1 乙方是商品的所有权方、提供方和销售主体，按照本协议、商品发布页面和葫芦天下公布并不时修改的用户协议、交易规则或服务条款向用户提供服务，对乙方商品和/或用户在消费商品时产生的人身或财产损害依法承担全部责任且应确保甲方不因此承担任何责任；乙方保证用户最终获得的商品或服务标准与乙方的承诺、商品发布页面的描述、样品或甲方拍摄的样品照片、正常销售的商品保持一致且符合国家及行业标准。
3.2 乙方应提供素材和样品，乙方保证乙方的行为、交易过程、素材、样品及商品本身不得违法、不存在不正当竞争的情形且未侵害第三人包括但不限于肖像权、知识产权、物权在内的一切权利。乙方有权要求在商品上线前查看商品发布页面；乙方如果在收到甲方提供的商品发布页面后1日内未确认，或乙方使用甲方的消费验证系统或接待用户消费商品，即视为乙方已经检查、确认商品发布页面并对内容负责，并受商品发布页面所约定交易条件的约束。
3.3 乙方同意接受乙方通过在本协议所填写的EMAIL发出的本协议的补充协议、商品详情、商品确认书等与本协议有关的文件约束。
3.4 乙方保证具有提供或销售商品所需的全部资质文件，且资质文件的经营范围、许可范围、授权范围已经涵盖了全部商品，并向甲方提供加盖乙方印章的资质文件复印件。如在本协议履行期间资质文件发生变更，乙方应在2个工作日内书面通知甲方，并提供变更后的资质文件复印件。
3.5 乙方保证结算单价、网站发布价格均不高于包括其他网站、商场及超市在内的市场上任何同样商品的销售价格，保证商品原价或价值是其正在实际销售8个自然日以上并在其经营场所对外正式公布的价格且有来源依据；乙方不得以等于或低于发布价格（包含赠品折价后的价格）自行和/或在葫芦天下外的第三方销售商品。
3.6 乙方保证具备开具所销售商品发票的资格且应按网站发布价格向用户开具相应法定足额发票，乙方应自行承担相应税费。
3.7 乙方不得对甲方任何数据作商业性利用，包括但不限于在未经甲方事先书面同意的情况下，以复制、传播或向他方披露等任何方式使用用户在葫芦天下展示、登记的任何资料。
3.8 除双方书面明确约定外，乙方承诺对用户在服务方面与其他来源的消费者给以同等服务标准，不加以任何形式的歧视，包括但不限于：不得对用户以任何理由拒绝消费或附加商品发布页面所明示外的任何限制条件；不得有强制搭售行为；不得在用户到乙方经营场所消费商品时要求在指定位置消费；如果商品无需预约，乙方不得在正常接待消费者的营业时间内拒绝接待用户；如果商品需提前预约，须提前声明并不得在预约或接待人数满额之前拒绝接待用户或拒绝用户预约。对要消费者要求上门服务的，乙方人员不得借故拒绝或早于/晚于约定时间30分钟到达消费者指定地址；
3.9 乙方同意甲方有权自行委派员工以用户身份或委托第三方采用电话、直接购买、邮件问询、上门咨询等方式方法对乙方的包括但不限于商品质量、服务标准、售后情况、价格约定在内的履约行为进行核查；对于甲方核查中所获取的商品、录音、录像、照片、消费或交易纪录、邮件内容等资料，可以直接作为诉讼时的证据且乙方对上述证据的真实性直接予以确认。
3.10
如乙方的任何分店及连锁店（包括直营及加盟连锁店）参加本协议所约定的合作，则乙方对该等分店及连锁店提供商品过程中的任何作为或不作为事项均承担责任。
3.11
双方在履行本协议中发生不可抗力以外的任何情况，包括本协议因任何原因终止、双方因履行本协议发生纠纷或争议，乙方均应在按本协议向用户提供商品及完善的售后服务，保证用户利益不受损害。
3.12
如果甲方已经结算给乙方的款项大于甲方应向乙方结算的金额，乙方应在甲方发出书面通知后3日内退还甲方差额。
3.13
乙方同意按照甲方的要求与甲方、技术提供方、收单方等合作伙伴签署必要的法律文件以履行本协议。
4、违约责任
4.1 乙方如在协议有效期内无法向用户提供相应商品或服务，应立即通知甲方，乙方授权甲方代理乙方对用户进行退款，甲方可从双方结算款中直接扣除退款或要求乙方给甲方退款，乙方另应向甲方支付违约金。
4.2 若甲方接到用户对乙方投诉量超过20起或超过实际接待用户量30%且多于5起的，甲方有权将商品下线并要求乙方给包括已消费用户在内的全部用户退款，同时乙方另应向甲方支付违约金。
4.3 如乙方致使甲方与第三方产生纠纷及诉讼或引发投诉、举报、行政处罚，则所有纠纷、诉讼及投诉、举报、处罚应由乙方负责解决，如果甲方因此被政府机关处罚、媒体负面报道，乙方除承担相关费用与支出外，应赔偿甲方商誉损失。
4.4 如果乙方违反本协议第3.6条的约定，乙方应在用户提出投诉之日起24小时内向用户或甲方开具足额指定类目的法定发票，逾期提供的，乙方应向甲方支付违约金。
4.5 如果乙方违反本协议第3.7条的约定，应自接到甲方通知之日起2个工作日内以书面的方式通过本协议指定的联系方式告知甲方详细的情况汇报，汇报内容包括但不限于泄露、使用、传播的内容及区域、范围、媒体和获知信息的第三方情况，甲方将根据具体的违约行为进行综合评估，乙方同意向甲方支付不低于人民币壹拾万元的违约金，如上述违约金仍然不能弥补甲方损失，乙方应赔偿甲方因此遭受的一切损失与支出。
4.6 如果乙方违反本协议第3.8条的约定，乙方同意向甲方支付违约金。
4.7 除另有约定外，乙方如违反协议约定或在甲方核查时发现乙方违约情形，则甲方有权单方无条件解除协议并暂时扣留应结算给乙方的款项或商品，同时乙方应赔偿甲方包括但不限于政府罚款、诉讼费用、律师费在内的各种损失与支出，并另行承担违约金。
4.8 本协议所有违约金、赔偿金，乙方同意甲方可以直接从结算款中直接扣除。
4.9 乙方同意赔偿使甲方和甲方的母子公司、关联方、股东、董事、代理人和雇员因乙方引起的或跟乙方相关的所有来自第三方的索赔、诉讼、债务、损失、行政处罚、成本及开支。乙方承诺赔偿所有的责任、和解和抗辩的费用、律师费等甲方所有损失与支出。
5、其他
5.1双方应严格保守本协议内容本身及涉及的商业秘密。
5.2甲方对乙方及乙方提供的商品、素材、宣传资料的审查仅为合理审查，甲方审查通过并不视为甲方承诺甲方将因此承担任何因乙方或乙方提供的商品或服务造成的法律责任。
5.3有效弃权须经弃权方书面签署；一方因疏忽、延误了对某项权利的行使或对另一方违约或侵权的追究，并不表示其已经放弃该项权利或对以后类似事件的追究。
5.4双方均系独立主体，双方不存在任何形式的包销、代销、买卖、经销、代理商品或合营、合资、雇佣、劳务等关系。
5.5双方因履行本协议产生的任何争议、乙方与用户发生的纠纷，均应提请北京市朝阳区人民法院诉讼解决。
5.6甲乙双方应按照本协议所登记地址和/或电子邮件进行联系沟通，如甲方无法和乙方取得联系，乙方确认甲方向乙方发出电子邮件即视为送达，发出快递3日后即为送达之日。